Bilancio 2019: raddoppio limiti obbligo revisione S.r.l.

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Bilancio 2019: raddoppio limiti obbligo revisione S.r.l.

L’art. 2477 comma 3 del Codice civile è stato modificato due volte nel corso del 2019: la prima volta dal Codice della Crisi d’Impresa e la seconda volta dalla Legge di conversione del decreto Sblocca Cantieri. Quindi nel 2019 si sono susseguite tre diverse situazioni di obbligo con diversi limiti per la nomina del Collegio sindacale o del Revisore nelle S.r.l..

A regime, cioè dal 18/06/2019, in sede di approvazione del bilancio 2018 o successivo, le S.r.l. devono verificare con attenzione i nuovi parametri che salgono a quattro milioni di attivo o di ricavi o a venti dipendenti.

GB ha aggiornato la procedura ed elaborato una seconda tabella integrata che esegue la verifica dimensionale, consentendo di inserire in Verbale Assemblea (di approvazione del bilancio) i conteggi e l’eventuale nomina. Viene mantenuta la visualizzazione della tabella originaria ai fini del controllo sulla sussistenza dei limiti pregressi.

Normativa

Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (art.379 del D.Lgs. 14/2019) in materia di nomina dell’organo di controllo nelle S.r.l. ha introdotto obblighi in vigore dal 16/03/2019 al 17/06/2019, rideterminati in sede di conversione del DL Sblocca cantieri (L. 14 giugno 2019 n.55 di conversione del D.L. 32/2019 in G.U. 140 del 17/06/2019) che dal 18/06/2019 ha raddoppiato gli stessi limiti. Segue il doveroso riepilogo delle tre situazioni e i soggetti interessati dall’obbligo di revisione:

Casistiche di nomina dell’Organo di Controllo/Revisore immutate

✓  Società per Azioni S.p.A.
✓  Società in Accomandita per Azioni S.a.p.A.
✓  Società Cooperative (S.p.A. o S.r.l.) che emettono strumenti finanziari non partecipativi (strumenti finanziari forniti di diritto finanziario e di diritto amministrativo – a seguito di apporti di soci e di terzi- escluso il diritto di voto nell’assemblea generale dei soci)
✓  Società Cooperative (S.p.A. o S.r.l.) che hanno i requisiti previsti per le S.r.l. dall’art. 2477 comma 3 (tutte le successive casistiche)
✓  Società tenute al bilancio consolidato
✓  Società controllanti di altra società tenuta alla revisione legale dei conti (esempio S.r.l. controllante di S.p.A./S.a.p.A.)

Nuove casistiche di nomina dell’Organo di Controllo/Revisore

art. 2477 comma 3 c.c.
fino al 15/03/19
(prima del CCII)
art. 2477 comma 3 c.c.
dal 16/03 al 17/06/19
(post CCII)
art. 2477 comma 3 c.c.
dal 18/06/2019 in poi
(post Legge Sblocca Cantieri)
Società che superano i limiti del bilancio abbreviato cioè superano per due esercizi consecutivi almeno due dei limiti dell’art.2435-bis c.c.:

✓ Attivo S/P non inferiore ad € 4.400.000

✓ Ricavi A1 C/E non inferiori ad € 8.800.000

✓ Dipendenti occupati in media non inferiori a 50

Società che superano per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti:

✓  Attivo S/P non inferiore ad € 2.000.000

✓  Ricavi A1 C/E non inferiori ad € 2.000.000

✓  Dipendenti occupati in media non inferiori a 10

Società che superano per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti:

✓  Attivo S/P non inferiore ad € 4.000.000

✓  Ricavi A1 C/E non inferiori ad € 4.000.000

✓  Dipendenti occupati in media non inferiori a 20

Sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina

Le S.r.l. che, nel periodo dal 16/03/2019 al 17/06/2019, avessero nominato l’Organo di Controllo/Revisore a causa del superamento dei limiti introdotti dal CCII (in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio 2018 e possedendo uno Statuto Sociale già in linea con il codice) e ad oggi si trovino al di sotto dei limiti introdotti dalla legge Sblocca Cantieri, si trovano in una situazione di incertezza normativa, che dottrina autorevole sta cercando di colmare:

  1. Società che con riferimento al bilancio 2018 o successivi:
    1. hanno superato i limiti introdotti con il CCII (2 milioni, 2 milioni, 10 dipendenti)
    2. hanno nominato un organo di controllo nel periodo 16/03/2019 – 17/06/2019
    3. non superano gli attuali limiti della ‘Sblocca Cantieri’ (4 milioni, 4 milioni, 20 dipendenti)
Revisore legale Collegio Sindacale
C’è la possibilità di revoca del Revisore (a condizione che preliminarmente il Consiglio di Amministrazione comunichi al Revisore che all’Assemblea è stata proposta la revoca indicandone i motivi, ex D.M. 261/2012) C’è l’obbligo di mantenimento del Collegio Sindacale o dei sindaci con funzione di revisione legale anche dopo il 18/06/2019 (in quanto nella legge di conversione dello Sblocca Cantieri manca la previsione di giusta causa di revoca presente invece in precedenti provvedimenti, come ad esempio il D.L. 91/2014)

Esempio A) punto -1-

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Esempio A) punto -3-

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  1. Società che con riferimento al bilancio 2018 o successivi:
    1. non hanno ancora nominato un organo di controllo nel periodo 16/03/2019 – 17/06/2019
    2. superano solo gli attuali limiti della ‘Sblocca Cantieri’ (4 milioni, 4 milioni, 20 dipendenti)

Esempio B) -2-

Bilancio 2019: raddoppio limiti obbligo revisione S.r.l.

Queste devono nominare un organo di controllo nel periodo 18/06/2019 – 16/12/2019 adeguando lo statuto.

Per tale motivo GB ha creato una seconda tabella per verificare l’esistenza dell’obbligo riferito agli ultimi limiti. Volendo si potrà allegare anche al Verbale di Assemblea dei soci di approvazione del bilancio, aggiungendo anche il punto specifico nell’ordine del giorno.

A regime, la nomina deve avvenire entro un mese dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti.

Questo nuovo obbligo interessa quindi le S.r.l. “non piccole” rispetto ai nuovi parametri, diversi sia da quelli dell’abbreviato sia da quelli per il bilancio micro-imprese, quindi intermedi. Ad esempio potremmo avere un bilancio abbreviato di S.r.l., al 31.12.2019, con relazione obbligatoria dell’Organo di controllo.

Anche dalla disciplina di uscita dal regime, si evince la volontà del legislatore di assoggettare a controllo le S.r.l. il più a lungo possibile: la nomina dell’Organo di Controllo/Revisore cessa solo quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei limiti.

Tabella

Per accedere alla tabella dobbiamo aver abilitato il Bilancio Europeo e posizionarci nel Verbale Assemblea dove sarà presente il nuovo pulsante Verifica obbligo revisione SRL che si affianca al vecchio pulsante Verifica obbligo revisione SRL fino al 17/06/2019, che serve solo per ricostruire la situazione in cui l’azienda si trovava nel periodo 16/03/2019-17/06/2019 specialmente se ha nominato in quel frangente l’organo di controllo.

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Cliccando il pulsante, si apre una tabella con celle integrate  alla contabilità o ai saldi di bilancio, e una cella da input  (dipendenti medi).

Nota bene N.B. È presente un controllo, per cui se l’azienda corrente non è una S.r.l. appare un messaggio:

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Se si tratta di una S.r.l., o se si conferma il messaggio precedente, viene visualizzata la tabella, ad esempio:

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è comunque possibile eseguire delle forzature, facendo doppio click nelle celle azzurre e digitando l’importo nelle celle a sfondo giallo sottostanti al calcolo proveniente dal bilancio.

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Per eliminare le forzature fare Canc nel valore inserito.

Nota bene N.B. È possibile eliminare tutte le forzature e gli input eseguiti nella tabella, ricaricando i dati iniziali, attraverso il pulsante ‘Elimina Dati’.

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Inserimento tabella in assemblea dei Soci ed ordine del giorno

Dal 18/06/2019, volendo importare la tabella in Verbali assemblea e inserire all’ordine del giorno la nomina dell’Organo di controllo/Revisore, a titolo esemplificativo, procedere come segue:

  • Entrare nella tabella e compilarla completamente, in modo che l’esito sia certo
  • Entrare nel Verbale assemblea, e posizionarsi all’ordine del giorno, inserendo al posto del n.2)

2) Nomina Organo di controllo/[Revisore] ai sensi dell’art. 2477 comma 3 c.c. (modificato dall’art. 379, del D.Lgs. 12 gennaio 2019 n.14 – Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, e dalla Legge 55/2019 di conversione del D.L.32/2019 – Decreto Sblocca Cantieri).

3) varie ed eventuali

  • Posizionarsi dopo il punto d) ed inserire il punto e)

e) L’Assemblea prende atto del superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 comma 3 del c.c. per la nomina obbligatoria dell’Organo di controllo/[Revisore], da eseguirsi nell’esercizio corrente e con riferimento al biennio precedente, come risultante dalla tabella che segue:

Con un Invio, occorre spostarsi nella riga sottostante, quindi cliccare sul pulsante Gestione tabelle e nella tab che segue, cliccare Inserisci Tabella, selezionare il documento ‘TAB OBBLIGO SRL NOMINA REVISORE DAL 18-06-2019’ quindi farvi doppio click:

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Con la tabella inserita nel corpo del documento Assemblea e con l’esito, è possibile posizionarsi nella riga successiva (sempre con un invio) e inserire il testo per la nomina dell’Organo di controllo/Revisore:

“Posto che nel regime transitorio l’obbligo di nomina del Organo di controllo/Revisore scade il 16.12.2019 previo adeguamento dello Statuto/Atto costitutivo, e preso atto che il proprio Statuto/[Atto costitutivo] prevede già l’Organo di controllo/[Revisore] se previsto dalla legge, l’Assemblea,

delibera

di nominare il seguente Organo di Controllo: Collegio Sindacale/Sindaco Unico/Revisore:”

a seguire verranno inseriti nome, cognome, dati anagrafici, titolo professionale, iscrizioni abilitanti il ruolo, ecc. ecc.

Si precisa che la tabella non deve essere inserita obbligatoriamente in Assemblea, e i testi riportati hanno scopo puramente indicativo non avendo carattere di ufficialità o di consulenza (di conseguenza contattare la propria Camera di Commercio/Notaio per avere conferma di quanto richiesto in materia).

Nota bene N.B. La pregressa tabella non deve essere utilizzata dal 18/06/2019 e vale solo per verifica di quanto fatto nel periodo 16/03/2019-17/06/2019 (vedi la specifica news Bilancio 2019: Verifica nuovo obbligo revisione S.r.l. con GB).

Per maggiori informazioni si rimanda alla guida online dell’applicazione Verifica obbligo di revisione.

BB101- MM/16

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